Pasos para constituir una sociedad mercantil

Para que un negocio sea reconocido de manera formal ante la ley y las autoridades que regulan el comercio, es necesario cumplir con ciertos requisitos legales, uno de los más importantes es la creación de una sociedad mercantil, figura que permite a dos o más personas unirse como socios, aportar capital o trabajo y organizarse bajo reglas establecidas en un contrato.

En este artículo vamos a conocer todo lo relacionado con las sociedades mercantiles, qué son y cómo se pueden constituir de manera sencilla.  

¿Qué es una sociedad mercantil?

Una sociedad mercantil es una figura legal mediante la cual dos o más personas se asocian para realizar actividades comerciales con el objetivo de obtener ganancias, se constituye a través de un contrato donde se establecen las aportaciones de cada socio (dinero, bienes o trabajo), su organización interna y las actividades que desarrollará. 

Constituir una sociedad mercantil permite separar el patrimonio personal del de la empresa, lo que limita la responsabilidad de los socios al monto de su inversión. Esta característica protege el patrimonio individual ante posibles deudas o riesgos legales de la sociedad. 

Formalizar un negocio como sociedad mercantil también facilita su operación contable y fiscal, ya que lo integra al marco legal mexicano y lo hace más competitivo frente a clientes, proveedores e instituciones financieras.

¿Cuáles son los tipos de sociedades mercantiles?

La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce siete tipos de sociedades, cada una tiene características específicas en cuanto a capital, responsabilidad de los socios y forma de operación. Elegir la adecuada es clave para el éxito legal y operativo de tu empresa.

1. Sociedad Anónima (S.A.)

El capital se divide en acciones y los socios solo responden hasta el monto de su aportación, es ideal para empresas que buscan atraer inversionistas o crecer a gran escala.

2. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)

El capital se divide en partes sociales, es común en pequeñas y medianas empresas, ya que limita la responsabilidad de los socios a su aportación.

3. Sociedad Cooperativa (S.C.)

Basada en principios de igualdad, participación y ayuda mutua, todos los socios tienen los mismos derechos y obligaciones. Su objetivo es satisfacer necesidades comunes.

4. Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)

Pensada para emprendedores, puede constituirse con un solo socio, de forma digital y sin capital mínimo. Es ideal para iniciar operaciones de manera rápida y formal.

5. Sociedades que ya no se utilizan comúnmente

Existen 3 tipos de sociedades que aunque no han sido han sido derogadas legalmente, ya no se utilizan en la práctica:

Sociedad en Nombre Colectivo

Todos los socios responden de forma ilimitada y solidaria por las obligaciones de la empresa. La razón social debe incluir el nombre de al menos uno de ellos.

Sociedad en Comandita Simple (S. en C.S.)

Combina socios con responsabilidad ilimitada (comanditados) y socios que solo responden por su aportación (comanditarios).

Sociedad en Comandita por Acciones

Similar a la anterior, pero el capital se representa en acciones, los comanditados tienen responsabilidad ilimitada; los comanditarios, solo hasta el valor de sus acciones.

¿Cuáles son las ventajas de constituir una sociedad mercantil?

La principal ventaja de una sociedad mercantil es la separación del patrimonio personal respecto al de la empresa. 

A diferencia de operar como persona física o bajo el Régimen de Incorporación Fiscal (RIF), los socios de una sociedad mercantil solo responden hasta el monto de su aportación. 

Otras ventajas importantes incluyen:

Colaboración estratégica

La sociedad permite reunir conocimientos, habilidades y experiencia de cada socio, lo que genera sinergias y fortalece el proyecto.

Atracción de inversión

Es posible asociarse con inversionistas nacionales o extranjeros, facilitando el acceso a capital y tecnología.

Sin capital mínimo obligatorio

Desde 2012, ya no se exige un monto mínimo de capital para constituir una sociedad, lo que facilita el inicio de operaciones.

Asignación de sueldo

Los socios pueden establecer un sueldo para quienes ocupen funciones directivas, con beneficios fiscales y aportes a la seguridad social.

Mayor credibilidad

Operar bajo una razón social da mayor seriedad ante clientes, proveedores, inversionistas y entidades financieras.

Mejor acceso a financiamiento

Las sociedades pueden abrir cuentas bancarias corporativas y acceder a créditos con condiciones más favorables.

Apoyos gubernamentales

Estar formalmente constituido permite participar en programas, fondos y convocatorias de apoyo empresarial del gobierno.

¿Cuáles son los pasos para la constitución de una Sociedad Mercantil?

En México, existen varios tipos de sociedades mercantiles, pero el proceso de constitución sigue en general los mismos pasos clave. Vamos a explicar los que se consideran los 4 más importantes:

1. Solicita la autorización de denominación ante la Secretaría de Economía

Debes registrar el nombre con el que operará la sociedad, este trámite es gratuito, se hace en línea a través del portal de la Secretaría (MUA) y toma de 2 a 5 días hábiles. Es recomendable proponer al menos tres opciones de nombre, en caso de que alguna ya esté registrada.

2. Elabora y protocoliza el acta constitutiva

Una vez aprobada la denominación, se redacta el acta constitutiva ante notario, este documento establece los estatutos de la empresa: objeto social, participación de los socios, administración, representación legal y facultades.

Nota: La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) se constituye directamente en línea, sin notario.

3. Inscribe la sociedad en el SAT

Con el acta protocolizada, debes dar de alta a la empresa en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) con la finalidad de poder emitir facturas, abrir cuentas bancarias y cumplir con obligaciones fiscales.

4. Registra la sociedad en el Registro Público de Comercio

Finalmente, se realiza la inscripción formal de la empresa para otorgarle personalidad jurídica. Este registro incluye el acta constitutiva, bienes aportados y el giro comercial. La oficina correspondiente emite una boleta con los datos legales de inscripción. A partir de aquí, la sociedad queda oficialmente constituida.

¿Cuáles son los requisitos para la constitución de sociedades mercantiles?

La mayoría de los requisitos están enunciados de forma explícita en el Artículo 6 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Requisito	Descripción
Tipo de sociedad	Elegir entre las 7 figuras reconocidas por la LGSM. Las cooperativas no aplican aquí.
Nombre de la empresa	Proponer al menos 3 opciones para la razón social, por si alguna ya está registrada.
Identificación de los socios	RFC, CURP y una identificación oficial vigente de cada socio o accionista.
Datos personales de los socios	Nombre, domicilio, estado civil, ocupación, lugar y fecha de nacimiento, y teléfono.
Firma electrónica (e.firma)	Cada socio debe contar con su certificado de firma electrónica vigente.
Personas morales como socios	Si una empresa es socia, se requiere: acta constitutiva, RFC y carta de autorización del representante legal.
Representante legal externo	Si no es socio, debe presentar los mismos datos y documentos requeridos para los accionistas.
Designación de comisario	Es obligatorio nombrar un comisario; puede ser un contador de confianza.
Capital social	Indicar el monto total, la participación de cada socio y cómo se valora cada aporte.
Número mínimo de socios	Al menos 2 accionistas (excepto en el caso de SAS). Uno puede tener el 99.9% y otro el 0.1%.

¿Cuáles son los errores comunes al constituir una sociedad mercantil y cómo evitarlos?

Uno de los errores más frecuentes al crear una sociedad mercantil es no definir correctamente el tipo de sociedad, esta decisión es clave, ya que cada figura tiene implicaciones legales, fiscales y operativas distintas. 

Elegir una estructura que no se ajusta a los objetivos del negocio puede generar complicaciones en el futuro. Para evitarlo, es fundamental que los socios se asesoren con especialistas sobre las opciones disponibles y elijan la que mejor se adapte a sus planes de crecimiento y operación.

Otro problema habitual es no establecer con claridad los acuerdos entre los socios, cuando no se definen por escrito los derechos, responsabilidades y reglas para la toma de decisiones, pueden surgir conflictos, especialmente en temas como la distribución de utilidades o el control de la empresa. 

Es importante redactar un acta constitutiva o estatutos detallados que dejen todo por escrito desde el inicio y registrarlos ante las autoridades correspondientes.

Constituye tu sociedad mercantil con Moore Orozco Medina

Constituir una sociedad mercantil sin la asesoría adecuada puede traer consecuencias legales, fiscales y operativas. Elegir el tipo de sociedad incorrecto, omitir cláusulas clave o no cumplir con las obligaciones corporativas puede generar conflictos entre socios y sanciones para la empresa.

Por ello es necesario contar con asesoría de primer nivel, ya que esta previene riesgos como omisiones en trámites o redacciones incorrectas que podrían afectar la operación de la empresa o acarrear sanciones. 

En Moore Orozco Medina te ayudamos a hacerlo bien desde el comienzo, nuestro equipo legal especializado te asesora en:

• Elección del tipo de sociedad más conveniente.
• Redacción y protocolización del acta constitutiva.
• Cumplimiento de obligaciones corporativas y fiscales.
• Apertura de sucursales, registro de marcas y contratos clave.

Constituir correctamente tu empresa es clave para operar con seguridad, atraer inversión y crecer sin riesgos legales. Contáctanos y te acompañaremos en cada paso para constituir una sociedad mercantil.